SRLS con socio persona giuridica

Dott. Alessio Pistone | 25/02/2016

Il Ministero dello Sviluppo economico, con il parere 15 febbraio 2016 n. 39365, ha fornito chiarimenti su alcuni aspetti che coinvolgono le società a responsabilità limitata semplificate e, nello specifico, la possibilità di cedere le quote a soggetti differenti dalle persone fisiche dopo la costituzione e gli adempimenti conseguenti alle modifiche dello statuto.
Quanto al primo punto, secondo il Ministero è consentito l’atto di cessione di quote sociali di srl semplificata a soggetto diverso da persona fisica ex art. 2463-bis, comma 1 c.c., ai sensi del quale la srl semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche. Infatti, il divieto contenuto in tale norma riguarda la sola fase di costituzione della società. Tale operazione, però, non è priva di conseguenze. Il Ministero parte dalla considerazione secondo cui l’orientamento diffuso in dottrina è quello di escludere che la srl semplificata rappresenti un tipo sociale autonomo rispetto alla srl ordinaria, ritenendola invece “un mero modo d’essere della società a responsabilità limitata”.
Inoltre, l’obbligo di inserire nella denominazione sociale il termine “semplificata” o l’acronimo “SRLS” ha la finalità di richiamare l’attenzione dei terzi.
Premesso ciò, secondo il MISE, l’ingresso nel capitale sociale di soggetti differenti dalle persone fisiche fa perdere alla società lo status particolare di srl semplificata. Tale società, qualora non vi sia un aumento di capitale che superi 9.999 euro, viene riqualificata come srl “ordinaria” c.d. a capitale esiguo.
Trova così applicazione la previsione di cui all’art. 2463, comma 4 c.c., norma che consente di determinare l’ammontare del capitale sociale anche in misura inferiore al capitale minimo ordinario di 10.000 euro, ma almeno pari a 1 euro, con precisi obblighi relativi ai conferimenti. In tal caso, i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.
Ulteriore conseguenza della cessione a soggetti diversi dalle persone fisiche è quella della modifica della propria denominazione: dovrà essere eliminato il riferimento di srl “semplificata”, “non più rispondente a realtà e foriero di erronea informazione al mercato” (si veda anche lo studio Consiglio nazionale del Notariato 12 dicembre 2013 n. 892-2013/I).
Quanto alla seconda questione, le formalità da seguire in caso modifiche dell’atto costitutivo/statuto, il Ministero ha precisato che trova applicazione l’art. 2, paragrafo 1, lett. c) della direttiva (CE) 16 settembre 2009 n. 101 (direttiva 151/68/CEE), ai sensi del quale, così come integrato dal MISE, “dopo ogni modifica dell’atto costitutivo o dello statuto, [è soggetto all’iscrizione] il testo integrale dell’atto modificato nella sua redazione aggiornata”.
Si precisa che, nel caso di specie, la modifica riguardava elementi (variazione dell’oggetto sociale) non in contrasto con la formulazione dell’art. 2463-bis c.c. e, quindi, non influiva sul mantenimento dello status di srl semplificata.