Anno “ponte” 2026 per gli standard ESG semplificati

• Prima possibilità, continuare con gli ESRS già applicabili: L’impresa può continuare a utilizzare gli ESRS introdotti nel 2023, tenendo conto delle modifiche già apportate dal cosiddetto quick fix contenuto nel Regolamento delegato (UE) 2025/1416. In questo caso non viene anticipata la nuova versione completa degli ESRS.
• Seconda possibilità, applicare anticipatamente i nuovi ESRS: L’impresa può scegliere di applicare già per l’esercizio 2026 l’intero nuovo set di ESRS introdotto dal Regolamento delegato (UE) 2026/1563. Si tratta quindi di un’anticipazione volontaria delle regole che diventeranno normalmente applicabili agli esercizi con inizio dal 1° gennaio 2027.
• Terza possibilità, utilizzare gli ESRS precedenti beneficiando di alcune semplificazioni del nuovo ESRS 1: Questa é probabilmente la parte che richiede maggiore attenzione. L’impresa può continuare a utilizzare gli ESRS precedenti, ma applicando già alcune delle nuove regole di semplificazione previste dal nuovo ESRS 1. Tra queste rientrano le nuove modalità di valutazione della doppia materialità, la clausola relativa ai costi o sforzi indebiti, le limitazioni alle informazioni richieste lungo la catena del valore, le regole per acquisizioni e cessioni, la possibilità di separare l’informativa sulla tassonomia e la facoltà di predisporre una sintesi.

Il punto fondamentale é quindi che nel 2026 non esiste un unico obbligo di applicare immediatamente i nuovi ESRS. Il legislatore europeo ha previsto una fase di transizione che consente alle imprese già soggette alla rendicontazione di scegliere tra la prosecuzione con il quadro precedente, l’adozione anticipata del nuovo quadro oppure l’utilizzo del quadro precedente beneficiando delle specifiche semplificazioni già introdotte dal nuovo ESRS 1. La scelta effettuata deve però essere resa esplicita nella dichiarazione di sostenibilità, indicando quale versione degli standard é stata utilizzata. Questo aspetto é importante anche ai fini della leggibilità della rendicontazione, poiché nel 2026 potranno coesistere dichiarazioni predisposte secondo modalità differenti. Un ulteriore elemento da chiarire riguarda l’applicazione anticipata. Se l’impresa decide di applicare integralmente i nuovi ESRS nel 2026, l’anticipazione non comporta automaticamente l’applicazione delle disposizioni transitorie previste per gli esercizi successivi. Allo stesso tempo, come precisa il punto 121 dell’ESRS 1, l’adozione anticipata non impedisce di utilizzare le esenzioni graduali previste dalla disciplina. In termini pratici, quindi, il 2026 rappresenta un anno ponte. Dal 2027 il nuovo set di ESRS diventa la disciplina ordinaria, mentre per il 2026 le imprese dispongono di una possibilità di scelta che consente di gestire il passaggio al nuovo sistema senza imporre un cambiamento immediato e generalizzato.

L’architettura complessiva degli ESRS rimane sostanzialmente quella già conosciuta infatti il sistema continua a comprendere due principi trasversali rappresentati dall’ESRS 1 sulle prescrizioni generali e dall’ESRS 2 sulle informazioni generali, oltre a dieci standard tematici che spaziano dai cambiamenti climatici, disciplinati dall’E1, fino alla condotta d’impresa prevista dal G1, comprendendo inquinamento, risorse idriche, biodiversità, economia circolare e i quattro standard relativi alle tematiche sociali. La principale modifica riguarda tuttavia l’impostazione dell’ESRS 2 in quanto gli obblighi generali relativi a politiche, azioni, metriche e obiettivi, identificati dalle categorie GDR-P, GDR-A, GDR-M e GDR-T, diventano il riferimento comune al quale rinviano gli standard tematici. In questo modo si riducono le sovrapposizioni e si alleggerisce la struttura dei singoli principi, con un’impostazione che punta a rendere la rendicontazione più razionale e proporzionata. La novità destinata ad avere uno degli effetti più rilevanti sul piano operativo é contenuta nel capitolo 3 dell’ESRS 1 e riguarda la valutazione della doppia materialità e quindi ogni impresa può arrivare alla conclusione che un determinato tema o sottotema sia rilevante oppure non rilevante senza dover necessariamente procedere a una valutazione dettagliata dei singoli impatti, rischi e opportunità e tale conclusione può infatti essere raggiunta sulla base dell’analisi della strategia e del modello aziendale, dei settori nei quali opera l’impresa, delle aree geografiche interessate e delle caratteristiche della catena del valore. Soltanto quando la conclusione non risulta evidente é necessario procedere all’analisi dei singoli impatti, rischi e opportunità. Rimane quindi possibile utilizzare l’approccio bottom-up e, soprattutto, combinare i due metodi per temi differenti. L’ESRS 1 precisa inoltre che l’impresa non deve necessariamente esaminare ogni possibile impatto in tutti gli ambiti delle proprie operazioni e della propria catena del valore, potendo concentrare l’analisi sui settori nei quali é ragionevolmente probabile che emergano impatti rilevanti.

Analizzando il concetto di catena di valore sopra espresso possiamo sostenere che viene introdotta una maggiore proporzionalità, poiché un’analisi qualitativa può essere sufficiente e non viene richiesta una ricerca esaustiva di ogni possibile informazione infatti l’ESRS 1 consente di utilizzare dati medi regionali, informazioni settoriali o dati generalmente disponibili anche senza il contributo diretto delle singole controparti. Il capitolo 7.4 dell’ESRS 1 formalizza inoltre il principio secondo cui devono essere utilizzate informazioni ragionevoli e dimostrabili che siano disponibili senza costi o sforzi indebiti. Tale criterio può essere applicato all’identificazione degli impatti, alla definizione della catena del valore, alla predisposizione delle metriche e alla stima degli effetti finanziari. La valutazione di ciò che costituisce un costo o uno sforzo indebito deve essere effettuata considerando le circostanze specifiche dell’impresa e bilanciando gli oneri sostenuti con l’utilità delle informazioni per gli utilizzatori della rendicontazione. Il capitolo 5 dell’ESRS 1 recepisce inoltre il cosiddetto value chain cap introdotto dall’Omnibus che pone il limite alle informazioni che possono essere richieste alle imprese protette, vale a dire quelle con una media non superiore a 1.000 dipendenti, riguardando esclusivamente gli elementi indicati nell’allegato II del Regolamento delegato (UE) 2026/1560 e si applica anche alle controparti situate in Paesi terzi. La nuova disciplina autorizza inoltre il ricorso a stime costruite attraverso medie di settore, analisi campionarie, dati di mercato e variabili proxy. Non é quindi necessario acquisire informazioni riferite a ogni singolo soggetto appartenente alla filiera, con una conseguente riduzione degli oneri informativi e organizzativi per le imprese. Nei primi tre esercizi di rendicontazione, qualora le informazioni relative alla catena del valore non siano disponibili, l’impresa dovrà comunque spiegare gli sforzi compiuti per acquisirle, le ragioni che ne hanno impedito l’ottenimento e le iniziative che intende adottare in futuro.

Un altro intervento di rilievo riguarda gli effetti finanziari attesi, che rappresentano uno degli aspetti più delicati per amministratori e revisori. L’ESRS 2 introduce specifiche esenzioni dall’informativa quantitativa quando gli effetti non possono essere identificati separatamente oppure quando il livello di incertezza della misurazione é talmente elevato da rendere il dato poco utile. Il punto 29 considera inoltre il caso in cui l’impresa non disponga delle competenze, delle capacità o delle risorse necessarie per produrre l’informazione richiesta. Il capitolo 7.7 dell’ESRS 1 consente inoltre, in circostanze eccezionali, di omettere informazioni la cui divulgazione potrebbe arrecare un grave pregiudizio alla posizione commerciale dell’impresa, quelle qualificabili come segreti commerciali, le informazioni classificate e quelle protette da altre disposizioni normative. L’omissione dovrà tuttavia essere dichiarata per ciascun elemento interessato e riesaminata a ogni data di comunicazione.

La nuova disciplina introduce anche la possibilità di predisporre una sintesi contenente i principali messaggi relativi agli impatti, ai rischi e alle opportunità rilevanti. La sintesi potrà costituire parte integrante della dichiarazione sulla sostenibilità oppure essere inserita mediante un riferimento alla sezione nella quale le informazioni sono contenute, con particolare attenzione alla rendicontazione climatica. L’ESRS E1-1 conferma l’obbligo di fornire informazioni sul piano di transizione, ma il punto 13 stabilisce che, quando l’impresa non dispone di un piano di transizione, sarà sufficiente dichiararlo e indicare se e quando prevede di adottarlo.

Possiamo terminare questa lunga analisi con due conclusioni:

1. Il nuovo quadro europeo si inserisce quindi in una più ampia evoluzione della disciplina sulla sostenibilità, nella quale la semplificazione degli ESRS rappresenta uno degli interventi più significativi infatti l’obiettivo perseguito dalla Commissione é ridurre gli oneri amministrativi e concentrare la rendicontazione sulle informazioni realmente utili, senza abbandonare il principio della trasparenza nei confronti degli investitori, degli stakeholder e degli altri utilizzatori della dichiarazione di sostenibilità.
2. Il percorso europeo conferma quindi una progressiva razionalizzazione della disciplina ESG, con l’obiettivo di rendere gli obblighi maggiormente proporzionati alle dimensioni e alle caratteristiche delle imprese. Anche l’azione dell’attuale Governo italiano si inserisce in questa fase di revisione del quadro normativo, con l’esigenza di accompagnare le imprese verso una rendicontazione più sostenibile sotto il profilo degli adempimenti e maggiormente focalizzata sulle informazioni effettivamente rilevanti.